CONVOCATORIA Y REAPERTURA DE ACTA.

Según el artículo 116 de la Ley General de Sociedades, la convocatoria para la celebración de una junta general tiene como requisito el especificar el lugar, día y hora en que se llevará a cabo. Además señala entre otras cosas, que la junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por ley.

Como bien refiere Carlos Gago, Luis Mario Gonzales y José Alberto de Lia no toda reunión de accionistas constituye una asamblea, debiendo entenderse que para que ella exista, debe haber sido convocada conforme a ley, y a los estatutos, para resolver las cuestiones previstas por estos o los asuntos indicados en la agenda. Esto es así, por cuanto, al no ser la junta general un órgano permanente, los accionistas deben ser convocados a una sesión de junta general a través de un aviso en el cual se especifique el lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar.

Ello, debido a que los socios tienen derecho a asistir a la junta debidamente informados, para lo cual resulta indispensable que sean llamados a junta indicándoles, cuándo, dónde y qué materias se tratarán; de donde se infiere que la junta no podrá tratar o adoptar acuerdos respecto a materias no consignadas en la convocatoria, salvo en los casos permitidos por la ley; en caso contrario estos devienen en inválidos. Ahora, la obligación de indicar los asuntos a tratar tiene por lo mismo dos finalidades que es la de anticipar las cuestiones a deliberar y a su vez de impedir que se deliberen temas que no se habían propuesto.

En ese mismo sentido, el artículo 44 del Reglamento del Registro de Sociedades prevé lo siguiente: "El registrador no debe inscribir acuerdos sobre asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria o que no se deriven directamente de estos, salvo en los casos expresamente previstos en la ley." Conforme a la norma citada, los asuntos a tratar constituyen uno de los requisitos de la convocatoria, de lo cual se concluye que no puede adoptarse acuerdos sobre asuntos que no fueron materia de agenda y si se adoptaron acuerdos respecto de dichos asuntos no consignados como agenda, estos devienen en inválidos. El fundamento de estas normas radica en el derecho del que gozan todos los socios de asistir a las juntas generales debidamente informados, para lo cual deben ser llamados indicandoseles cuándo, dónde y qué materias se tratarán.

Asimismo es importante dejar constancia que si en una convocatoria se señalan determinados temas a tratar y estos no son tocados en su totalidad en dicha junta, ello no invalida los demás acuerdos adoptados conforme a la convocatoria,

Por otra parte, las actas son los documentos en los que se asientan el desarrollo de las reuniones de los órganos de una persona jurídica, es por ello que hay la posibilidad de que existan errores u omisiones en estas: ante ello y toda vez que no existe una norma que así lo establezca en la Ley General de Sociedades, se adoptó en el 10° Pleno del Tribunal Registral

un precedente de observancia obligatoria el cual establece la posibilidad de que las actas sean corregidas sin necesidad de la realización de una nueva reunión del órgano colegiado, a través de una reapertura.

La finalidad de la reapertura es la rectificación de una equivocación o de una omisión, por ello esta tiene efectos retroactivos a la fecha de la junta y quienes la realizan otorgan autenticidad de que lo allí expuesto es lo auténtico, lo cierto, lo que realmente sucedió en la sesión del órgano, razón por la que debe ser suscrita por quienes firmaron el acta inicial.

Así podemos señalar en atención al precedente y a lo expuesto que los requisitos que debe contener una reapertura son:

- La indicación que se está reabriendo el acta de una determinada sesión.

- Se indique los errores u omisiones cometidas y la forma correcta como debe constar.

- Que sea suscrita por quienes firmaron el acta inicial.

- La fecha en que se realiza.

*Resolución N° 302-2017-SUNARP-TR-L del 10/02/2017.